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 三一重工股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議公告

發布時間: 2014-12-05 19:21


證券代碼:600031 證券簡稱:三一重工 公告編號:2014-040

  三一重工股份有限公司

  第五屆董事會第十四次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十四次會議于2014年12月4日以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的董事9人,實際參加表決的董事9人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,審議通過了以下議案。

  一、審議通過《關于全資子公司參與發起設立三湘銀行股份有限公司暨關聯交易的議案》

  1、公司全資子公司湖南三一智能控制設備有限公司(以下簡稱“三一智能”)擬與三一集團有限公司等主發起人一起共同發起設立“三湘銀行股份有限公司”,具體情況如下:

  ①擬設立公司:名稱為“三湘銀行股份有限公司”,簡稱為“三湘銀行”,英文名稱為“Sanxiang Bank Company Limited”,英文簡稱為“Sanxiang Bank”或“SXB”。(注:以上均為暫定名,最終以工商行政管理部門核準的名稱為準)

  ②擬公司類型:股份有限公司。

  ③擬注冊資本及股份總額:注冊資本為人民幣叁拾億元,股份總額為叁拾億股。

  ④擬出資額及持股比例:各發起設立方以現金出資方式認繳資本,并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例。三一智能擬出資額為人民幣3.6億元,持股比例為12%。

  ⑤擬注冊地址:湖南長沙。

  ⑥擬經營范圍:經監管機構及相關有權部門核準的銀行金融業務。

  2、因上述發起設立事項所涉及內容仍需監管機構及相關有權部門審批,在設立申報、審批、最終核準的過程中仍可能進行調整,并存在不確定性,故在本次發起設立的具體辦理過程中,可根據相關主管部門的要求、核準及公司實際需要,在不超過公司本次董事會會議決議核準的最高出資額度內可對實際出資額進行調整。

  3、本次對外投資總額,根據公司章程相關規定,在董事會對外投資和關聯交易審批權限之內,無須提交公司股東大會審議。

  本次三一智能與三一集團共同投資構成關聯交易(詳見上海證券交易所網站),關聯董事梁穩根先生、唐修國先生、向文波先生、易小剛先生、梁在中先生、黃建龍先生回避表決。

  表決結果: 3 票同意, 0 票反對, 0 票棄權

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事會

  二一四年十二月四日

  證券代碼:600031 證券簡稱:三一重工 公告編號:2014-041

  三一重工股份有限公司

  關于全資子公司參與發起設立三湘銀行股份有限公司暨關聯交易公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  本公司全資子公司湖南三一智能控制設備有限公司(以下簡稱“三一智能”)與關聯方三一集團有限公司(以下簡稱:“三一集團”)擬與其他三家單位作為主發起人,籌備設立三湘銀行股份有限公司,注冊資本為人民幣叁拾億元,其中三一智能擬投資3.6億元,持股比例為12%,三一集團擬投資5.4億元,持股比例為18%(上述投資總額及持股比例仍需有關主管部門審批,在材料申報、審批乃至最終核準的過程中可能進行調整,三一智能投資總額不超過3.6億元)。

  本次三一智能與三一集團共同投資構成關聯交易,已經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過,關聯董事回避表決。

  本次三一智能與三一集團作為主發起人參與籌備設立三湘銀行事項所涉及有關內容仍需相關主管部門的審批,在設立申報、審批、最終核準的過程中仍可能進行調整,并存在不確定性和相關風險。

  一、關聯交易概述

  本公司全資子公司湖南三一智能控制設備有限公司(以下簡稱“三一智能”)與三一集團有限公司(以下簡稱:“三一集團”)、湖南漢森制藥股份有限公司、永清環保股份有限公司、共創實業集團有限公司一起作為主發起人,籌備設立三湘銀行股份有限公司(以下簡稱“三湘銀行”),注冊資本為人民幣叁拾億元,其中三一智能擬投資3.6億元,持股比例為12%,三一集團投資5.4億元,持股比例為18%(上述投資總額及持股比例仍需有關主管部門審批,在材料申報、審批乃至最終核準的過程中可能進行調整,三一智能投資總額不超過3.6億元)。

  公司于2014年12月4日召開第五屆董事會第十四次會議,審議了《關于全資子公司參與發起設立三湘銀行股份有限公司暨關聯交易的議案》,三名非關聯董事表決一致通過,六名關聯董事梁穩根、唐修國、向文波、易小剛、黃建龍、梁在中對此項議案回避表決。

  本公司獨立董事對上述議案出具了同意提交董事會會議審議的事前認可意見并發表了同意上述關聯交易事項的獨立董事意見。

  根據《上海證券交易所股票上市規則》(2014年修訂)、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》的有關規定,上述關聯交易金額超過2013年度經審計凈資產的0.5%,未達到公司2013年度經審計凈資產的5%。因此,該議案無須提交股東大會審議。

  二、關聯方介紹

  1、三一集團

  注冊資本:32,288萬元

  注冊地址:長沙市經濟技術開發區三一路三一工業城三一行政中心三樓

  法定代表人:易小剛

  企業類型:有限責任公司

  經營范圍:高新技術產業、汽車制造業、文化教育業、房地產業的投資;新材料、生物技術的研究與開發;光電子和計算機數碼網絡、機械設備、儀器儀表的生產、銷售;工程機械租賃;信息咨詢服務;設計、建造、銷售、租賃大型港口機械設備、工程船舶、起重機械、重型叉車、散料機械和大型金屬機構件及其部件、配件。

  關聯關系:本公司控股股東

  三、關聯交易標的的基本情況

  本次擬籌備設立三湘銀行股份有限公司的基本情況如下:

  1、擬設立公司:名稱為“三湘銀行股份有限公司”,簡稱為“三湘銀行”,英文名稱為“Sanxiang Bank Company Limited”,英文簡稱為“Sanxiang Bank”或“SXB”。(注:以上均為暫定名,最終以工商行政管理部門核準的名稱為準)

  2、擬注冊資本及股份總額:注冊資本為人民幣叁拾億元,股份總額為叁拾億股。

  3、擬出資額及持股比例:各發起設立方以現金出資方式認繳資本,并按照出資比例確定各方在所設立公司的股權比例。

  4、擬注冊地址:湖南長沙。

  5、擬經營范圍:經監管機構及相關有權部門核準的銀行金融業務。

  6、發起人擬出資額及所占股權比例

  序號

  發起人名稱

  出資額

  (萬元)

  認購數額

  (萬股)

  認購比例

  1

  三一集團有限公司

  54,000

  54,000

  18%

  2

  湖南三一智能控制設備有限公司

  36,000

  36,000

  12%

  3

  湖南漢森制藥股份有限公司

  45,000

  45,000

  15%

  4

  永清環保股份有限公司

  42,000

  42,000

  14%

  5

  共創實業集團有限公司

  30,000

  30,000

  10%

  6

  其他一般發起人

  93000

  93000

  31%

  小計

  300,000

  300,000

  100%

  四、本次交易的目的以及對公司的影響

  1、本次對外投資參與發起設立民營銀行,符合國務院辦公廳《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》(國辦發〔2013〕67號)、中國銀監會《關于鼓勵和引導民間資本進入銀行業的實施意見》(銀監發〔2012〕27號)等國家相關政策導向。當前,正值金融改革推動民營銀行發展的歷史時刻,民營銀行面臨巨大的發展機遇和良好前景,能參與湖南第一家民營銀行的發起設立,也是公司難得的發展機遇,將有利于優化配置公司的資源,提高資本回報率。

  2、本次對外投資,從長遠看,公司看好該對外投資的收益及對公司價值增長的預期效果,但基于該投資項目的政策、市場環境、自身運營情況的不可預變化,也存在一些不確定性因素。

  五、本次對外投資風險因素分析

  1、政策風險

  本次投資的項目所涉及的籌備、開業等事項仍需監管機構或相關有權部門的審批,因此存在不確定性(包括本次投資未獲批準的經營風險)。

  2、銀行自身管理運營存在的風險

  信用風險:對商業銀行而言,信用風險依然是我國商業銀行所面臨的最大風險。信用風險即銀行的客戶未能按提前簽訂的條件履行義務的可能性。由于銀行是以信用為基礎、以經營貨幣借貸為主的企業,自商業銀行產生以來,信用風險就是最為關注的風險。隨著我國市場經濟的發展,商業銀行需要管理的風險也逐步增多。

  不良貸款率和存貸比率:銀行貸款對存款的比例即存貸比率,該比例越大,風險越大,銀行經營的安全程度也就越低。貸款越多,產生信用風險的幾率也就越大。

  支付結算中的風險:在金融業日趨激烈競爭的形勢下,如銀行工作人員無視現金管理的有關規定,虛假存款,為客戶提取大額現金,導致存貸比率失調,從而形成現金支付結算風險。

  六、獨立董事事前認可和獨立意見

  本次董事會會議召開前,公司已將該議案提交給獨立董事,得到全體獨立董事的認可,并就關聯交易事項發表了獨立意見,公司獨立董事認為:公司全資子公司三一智能與關聯方三一集團作為主發起人,參與籌備成立民營銀行,構成關聯交易,該交易符合國家政策導向及公司發展戰略,具有良好發展前景。董事會關于本次共同投資的議案的表決程序符合有關法律法規規定,共同投資符合公開、公平、公正的原則,定價方法合理,符合本公司及全體股東的利益,不存在損害公司和中小股東利益的行為。

  七、備查文件

  1、公司第五屆董事會第十四次會議決議

  2、獨立董事事前認可的書面文件

  3、獨立董事意見

  三一重工股份有限公司董事會

  二O一四年十二月四日

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